1945年7月16日，国民党军大举进攻苏皖解放区。本日起，国民党徐州绥署主任薛岳指挥的第七军、整编第四十八、第二十八、第六十九、第五十七师等部12个旅约9万人，自津浦路徐州、蚌埠段东进，主要攻势指向淮阴，一部沿陇侮路东进；第一绥靖区司令李默庵指挥第二十五、第八十三、第四十九、第六十五、第二十一师及第九十九旅共5个整编师、15个旅，约12万人，由南通、泰兴、扬州北进，主力直指盐城，一部沿运河进逼淮阴；第五军主力及整编七十四师之第五十八旅共3个旅约3万人，由六合、来安向淮南的津浦路东解放区进攻，由南面威胁淮阴。至此，国民党军对解放区的进攻全面展开。这时国民党军总数达430万人，而中共军队总数仅120余万人。国民党用于全面内战的正规军有193个旅(师)，约160万人，占其全部正规军的80％。